Что такое акционерное общество (АО) — Обзор 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое акционерное общество (АО) — Обзор 2021». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

• Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

• Местоположение (адрес) акционерного общества;

• Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

• Данные об акциях компании и правах акционеров;

• Размер уставного капитала акционерного общества;

• Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

• Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

• Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества прямо или косвенно создаются общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

• Утверждение и изменение устава акционерного общества;

• Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

• Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

• Распределение прибыли акционерного общества по результатам отчетного года.

Управление акционерным обществом

Выше мы выявили, что такое ОАО и в какую форму оно преобразовалось после 2015 года. Обобщив, описанную информацию, получим следующую картину.

Общее собрание акционеров имеет наивысшую власть, состоит из держателей обыкновенных акций и определяет основной вектор развития компании, распределяет прибыль.

Совет директоров подчиняется общему собранию. Выполняет решения совета правления, осуществляется оперативное управление и назначает исполнительного директора. В исключительных случаях, совет правления выпирает исполнительного директора. Директор, в свою очередь, выполняет поручения совета директоров и отчитывается перед ним за проделанную работу.

Если в уставных бумагах открытого акционерного общества прописан единоличный исполнительный орган — генеральный директор избирается советом правления на ежегодном собрании. Деятельность предприятия полностью подчиняется российскому законодательству, в частности Федеральному Закону РФ “Об акционерных обществах”.

Достоинства и недостатки открытия АО

Как и все организационные формы, общества акционеров обладают своими достоинствами и недостатками.

Среди положительных качеств этого вида юрлиц можно выделить следующие:

• Удобство привлечения финансовых ресурсов;
• Наличие возможности приобретения того числа акций, которое необходимо и выгодно в конкретный момент времени;
• Возможность свободной реализации акций;
• Возможность слияния капиталов;
• Риск для акционеров не глобален: величина их вероятных убытков в самом худшем случае ограничивается находящимися у них на руках акциями;
• Получение участниками общества прибыли – дивидендов.

Но у АО есть и определённые недостатки. К самым явным из них относят такие:

• Сложности, связанные с регистрацией: достаточно непростой процедуре регистрации, подлежит не только само юрлицо, но и каждый очередной выпуск акций.
• Сосредоточение управления в руках одного из акционеров: участник, которому принадлежит более 50% акций наделяется правом задавать направление развития организации, невзирая на мнение других акционеров.
• Ключевые решения, касающиеся развития объединения, формируются в ходе продолжительных процедур; такие заседания могут идти месяцами.

Как организовать эмиссию ценных бумаг АО

Организация эмиссии (то есть выпуска) ценных бумаг – достаточно сложный процесс. Он проходит в 5 этапов.

1. Сначала указанным в Уставе органом управления обществом (это может быть совет директоров либо собрание акционеров) генерируется само решение об эмиссии акций. Чаще всего это делается с целью увеличения уставного капитала посредством размещения дополнительных ценных бумаг.
2. Затем принятое решение соответствующим образом утверждается.
3. Документы, ставшие продуктом первых двух этапов, отправляются в специализированное отделение Банка России. В нем производится госрегистрация выпуска акций. Каждый такой выпуск идентифицируется своим регистрационным номером.
4. На данном этапе происходит размещение акций, то есть их реализация. Делается это посредством заключения сделок в виде оформления договоров купли-продажи между объединением и инвесторами.
5. На финальном этапе объединение акционеров инициирует госрегистрацию отчета о результатах эмиссии. В этом документе содержатся данные об эмитированных ценных бумагах: сроках их реализации, способах продажи, количестве размещенных единиц выпуска и т.д. Процедура осуществляется посредством предоставления необходимых данных в соответствующий отдел Банка России.

Отчетность публичного АО (ОАО)

Публичное АО обязано вести бухгалтерский учет, а также сдавать финансовую и иную отчетность (ст. 88 ФЗ № 208), как и любое другое юридическое лицо в соответствии с используемым налоговым режимом (ОСН или УСН):

• вести бухгалтерский учет;
• сдавать налоговую отчетность;
• сдавать бухгалтерскую отчетность;
• сдавать отчетность во внебюджетные фонды: ПФР, ФСС;
• сдавать отчетность в органы статистики и т. д.

Однако помимо этого у АО есть ряд своих особенностей ведения и сдачи отчетности:

• ответственность за ведение и предоставление отчетности АО несет исполнительный орган;
• ревизионная комиссия (ревизор) подтверждает достоверность годовой бухгалтерской отчетности и отчета Общества за год;
• ежегодно Общество должно привлекать независимого аудитора для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности АО;
• годовой отчет АО утверждает совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии единоличный исполнительный орган (генеральный директор) в срок не позднее чем за 30 дней до годового ОСА.

Ревизионная комиссия – контроль финансового состояния

В отличие от всех прочих органов управления, ревизионная комиссия не осуществляет стратегического планирования или оперативного управления.

В ее задачу входит проверка результатов хозяйственной деятельности общества.

Для обеспечения независимости этой структуры от исполнительного органа или наблюдательного совета, избрание ревизоров производится только общим собранием акционеров.

В состав комиссии не могут попасть участники прочих органов управления.

Это также обеспечивает независимость ревизоров и достоверность результатов, проводимых ими проверок.

Срок действия полномочий членов комиссии законом не устанавливается, считается, что они исполняют свои обязанности бессрочно.

Однако, при неудовлетворительной работе, как отдельные ревизоры, так и весь орган в целом могут быть переизбраны.

В полномочия ревизионной комиссии входит не только проверка всех финансовых документов, но также требование созыва внеочередного заседания совета директоров или общего собрания, если результаты деятельности исполнительных органов неудовлетворительны или были выявлены нарушения.

back to menu ↑

• Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.
• Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.
• Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Правление и генеральный директор

На исполнительные органы общества возложено непосредственное руководство всей его деятельностью.

Они создаются либо общим собранием, либо только наблюдательным советом, в зависимости от того, кого устав наделил этими полномочиями.

Как уже упоминалось выше, допускается я создание как единоличного, так и коллективного органа или обоих сразу.

Генеральный директор. единолично управляет АО. Он избирается из числа акционеров или, как и в случае с ООО, допускается человек и «со стороны», талантливый управленец.

В таком случае с ним заключается договор. Избранный генеральный директор становится представителем общества, который наделен правом действовать от его имени без доверенности.

В обязанности гендиректора входит:

• выполнение решение общих собраний и наблюдательного совета;
• осуществление оперативного руководства деятельностью компании;
• утверждение штатного расписания, прием на работ и увольнение работников;
• издает локальные акты;
• заключает договоры, контракты, выдает доверенности, проводит финансовые операции;
• от имени общества подает иски, предъявляет претензии и т. п.

Компетенция учредительного собрания акционерного общества и количество участников и учредителей

Собрание учредителей общества является высшим органом управления акционерным обществом. Поэтому компетенция этого органа является исключительной. Учредительное собрание вправе:

• Вносить изменения в учредительный документ общества.
• Принимать решение о реорганизации или ликвидации организации.
• Определять состав и функции совета директоров.
• Определять увеличение или уменьшение уставного капитала.
• Образовывать исполнительный орган общества.
• Избирать ревизионную комиссию.
• Выплачивать дивиденды акционерам.
• Утверждать финансовые документы акционерного общества.
• Утверждать новые договора.
• Совершать сделки, необходимые для общества.

Все важные вопросы, которые имеет право решать собрание учредителей, содержит устав.

Этап 4: эмиссия акций

Выпуск собственных ценных бумаг предприятия – акций – вопрос не менее важный для деятельности общества. Помимо уже упомянутого не раз в тексте N 208-ФЗ, эмиссия регламентирована главой 4 ГК РФ и «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг» N 428-П, утвержденным ЦБ РФ.

Глава 5 положения N 428-П закрепляет обязательным условием государственную регистрацию выпуска акций в ЦБ РФ, а также устанавливает перечень необходимых для этой процедуры документов:

• Заявление на регистрацию эмиссии;
• Анкета эмитента;
• Документы, подтверждающие регистрацию ЮЛ;
• Копии/выписки из протоколов собрания или приказ уполномоченного лица, которыми принято решение о размещении и выпуске ЦБ;
• Копия учредительных документов;
• Расчет стоимости чистых активов эмитента за последний завершенный отчетный период;
• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

Срок подачи документов – 30 дней с момента регистрации юридического лица.

Юридические признаки и виды

АО обладают следующими юридическими признаками:

• относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
• уставный капитал поделен на акции;
• обособление имущества от акционеров;
• действие от собственного имени при заключении договоров.

Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).

Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.

ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.

К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.

Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:

• от 10 000 рублей для непубличных обществ;
• от 100 000 рублей для публичных.

Планирование и процедуры работы совета директоров

Рекомендуется, чтобы Общество уведомляло всех избранных в состав совета директоров членов об их избрании не позднее чем через пять рабочих дней после проведения соответствующего собрания акционеров.

Первое заседание совета должно проводиться не позднее чем через месяц после избрания нового состава совета директоров. На этом заседании избранные директора (комитет по назначениям) предлагают кандидатуру председателя совета директоров, происходит назначение/подтверждение полномочий корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров), создание структуры совета, то есть формирование комитетов, избрание их председателей и членов. На первом же заседании определяются приоритеты в рассмотрении вопросов и составляется план заседаний.

Рекомендуется проводить ознакомительные встречи менеджмента Общества с вновь избранными членами совета директоров в течение одного месяца после их избрания. Также рекомендуется проводить процедуру «введения в должность» для новых внешних членов совета директоров. Такая процедура способствует тому, что эти члены совета максимально быстро включаются в продуктивную работу совета директоров и комитетов, концентрируясь на приоритетных задачах компании. Процедура введения в должность может предусматривать две основные фазы.

Установлено, какие аудиторские организации вправе обслуживать общественно значимые организации

Аудиторские услуги – то есть аудит и сопутствующие ему услуги – общественно значимым организациям могут оказывать лишь те аудиторские фирмы, сведения о которых внесены в Реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям.

Ранее такого реестра не было, но аудиторские организации были обязаны уведомлять о начале оказания услуг по проведению обязательного аудита отчетности «общественно значимых организаций» Федеральное казначейство.

Это касается аудита отчетности за 2023 год и далее. Сопутствующие аудиту услуги общественно значимым организациям оказывают только такие аудиторские организации начиная с 1 января 2023 года.

Новой редакцией Закона об аудиторской деятельности определены:

• условия внесения сведений в этот реестр;
• орган, уполномоченный вести реестр, – Федеральное казначейство;
• порядок внесения сведений в реестр;
• публичный характер реестра;
• основания для отказа во внесении сведений в реестр;
• основания для исключения сведений из реестра;
• условия завершения аудита отчетности, проводимого аудиторской организацией, сведения о которой исключены из реестра.

Если по наследству достались акции, что с ними делать?

Когда наследник установил, что умерший гражданин являлся владельцем акций того или иного общества, необходимо в первую очередь разрешить вопрос: хочу ли я принимать такое имущество. Если ответ положительный, следует собрать необходимые документы и начать процедуру наследования. В противном случае также следует написать заявление, но свидетельствующее об отказе от принятия наследства (документ передается нотариусу).

Акция – возможность человека принимать участие в собрании акционеров. При этом, одна ценная бумага равна одному голосу. Если количества акций недостаточно для принятия участия в собрании, гражданин вправе получать дивиденды по итогам очередного отчетного периода. В зависимости от экономических результатов работы общества, размер выплат может быть совершенно разным. Помимо этого, акционер вправе отчуждать акции любым законным способом – передавать по наследству, дарить, обменивать, продавать и иное.

Похожие записи:

• Как установить отцовство ребенка?
• Санитарка рассказала о работе в инфекционной больнице
• Работа в предпраздничные дни по Трудовому Кодексу