Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как оплатить госпошлину за ликвидацию ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.
Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:
Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.
Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.
Оформление промежуточного баланса
Перед составлением промежуточного ликвидационного баланса необходимо выполнить два условия:
- комиссия (ликвидатор) должна определить состав имущества ООО;
- срок для предъявления требований кредиторов должен пройти.
Если эти условия были соблюдены, то можно переходить к процедуре составления баланса.
С одной стороны, в законе не закреплена унифицированная форма баланса, но с другой — данный документ должен соответствовать требованиям составления бухгалтерской отчетности. Это означает, что в баланс должна быть внесена следующая информация:
- состав имущества ООО;
- требования кредиторов;
- итоги рассмотрения данных требований.
Расчеты с кредиторами
Все финансовые обязательства перед кредиторами должны быть выполнены до момента ликвидации общества. Однако следует учесть, что все расчеты с кредиторами проводятся после того, как компания оплатит расходы, связанные с ее ликвидацией.
Очередь расчета с кредиторами выглядит следующим образом:
- Удовлетворение требований о возмещении вреда жизни и здоровью, а также компенсация сверх вреда данного вида.
- Выплата заработной платы, премии и других начислений работникам и вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
- Задолженность перед бюджетом.
- Расчет с кредиторами.
- Удовлетворение требований, связанных с компенсацией вреда по упущенной выгоде.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Уведомление о начале процедуры добровольной ликвидации ООО
Ликвидация — это процесс, который в обязательном порядке должен быть официально зарегистрирован уполномоченным на то органом, в связи с чем, после принятия решения о ликвидации участниками организации, о данном процессе нужно уведомить тот самый уполномоченный орган (ИФНС). Для этого необходимо подготовить и направить в уполномоченный орган заявление по установленной законодателем форме. В нашем случае заявление необходимо подготовить по форме Р15001, данная форма должна быть подготовлена в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть заверено в нотариальном порядке, заявителем будет выступать Ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии, в зависимости от того, кто был вами выбран на предыдущем этапе. После того, как заявление будет подготовлено и нотариально заверено, в уполномоченный орган необходимо предоставить:
- Решение/Протокол о Ликвидации и назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии;
- Заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.
Документы необходимо направить в уполномоченный орган в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о ликвидации одним из следующих способов:
- лично ликвидатором/руководителем ликвидационной комиссии;
- представителем, в данном случае понадобиться нотариальная доверенность (в таком случае заверенная копия нотариальной доверенности также должна быть подана в уполномоченный орган с остальными документами);
- заказным письмом с описью вложения;
- в электронном виде с ЭЦП нотариуса.
Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО
Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:
- решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об оплате государственной пошлины.
В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Закрытие ООО в остальных случаях
Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.
В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.
Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.
Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.
Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Для снятия с учёта ИП надо обращаться в регистрирующий орган своего региона. Это специализированные налоговые инспекции, которые проводят регистрационные действия для всей области или крупного города. Кроме того, можно подать документы в многофункциональный центр, оказывающий услуги для бизнеса.
Важно, чтобы квитанция на оплату госпошлины на закрытие ИП была оплачена на реквизиты ИФНС или МФЦ, куда вы подаёте документы. Некоторые заявители совершают ошибку, перечисляя пошлину на реквизиты своей инспекции, где они стоят на учёте по прописке. В таком случае в закрытии ИП откажут и документы надо подавать заново.
Образец квитанции на госпошлину за закрытие ИП можно попросить в регистрирующей инспекции или МФЦ, но проще подготовить платёжный документ на сайте ФНС.
- возможность отказа в ликвидации ООО по причине неверного оформления документов (решение, протокол, форма заявления, неверные реквизиты при оплате пошлины).
- несоблюдение сроков ликвидации: согласно новым правилам, срок добровольной ликвидации общества может быть не больше 1 года. В случае, когда срок вышел, а организация не ликвидирована, то повторное принятие решения о ликвидации может быть не раньше, чем через шесть месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.
- выездная проверка налоговой инспекции.
- оспаривание факта ликвидации в арбитражном суде.
- принудительная ликвидация ООО, т.е. закрытие фирмы ООО по решению налогового органа или суда;
- добровольная ликвидация ООО, т.е. официальное прекращение деятельности общества по решению единственного учредителя или если в обществе несколько участников, то по единогласному решению всех учредителей.
Причины закрытия организации
Продолжительность периода работы коммерческих субъектов не ограничена. Основанием для прекращения деятельности может стать ряд объективных причин.
Функционирование завершается в добровольном порядке, если соответствующее решение принято участниками.
Обычно закрытие оправдано тем, что предприятие нерентабельно, предстоит реорганизация, или участники приняли решение зарегистрировать новый хозяйственный субъект.
Нередко ликвидация производится принудительно. Общество с ограниченной ответственностью или субъекты с другими формами собственности закрываются по решению суда на основании следующих причин:
- ведение законодательно запрещенной деятельности;
- грубое и неоднократное нарушение действующего законодательства;
- осуществление работ без требуемого разрешения (отсутствие лицензии);
- наличие нарушений при открытии общества и невозможность их дальнейшего устранения.
Поводом для ликвидации является и неспособность организации рассчитываться по долгам. Процедура банкротства осуществляется в судебном порядке. Инициаторами действий могут быть как сами участники ООО, так и кредиторы.
Пример заполнения формы Р16001
После завершения всех ликвидационных процедур в налоговую инспекцию необходимо подать Заявление в связи с закрытием общества Р16001. Эта форма более простая и состоит из двух разделов на первом листе и Листа А:
Заявление подается одновременно с представлением ликвидационного баланса и завершает процесс ликвидации юридического лица. На основании данных этой формы регистрирующий орган внесет сведения о завершении работы компании в ЕГРЮЛ.
- Принятии решения о ликвидации.
- Формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.
- Составлении промежуточного ликвидационного баланса.
- Принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации.