Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация с долгами. Как правильно закрыть фирму: 5 способов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Ликвидация ООО – это законный способ прекращения деятельности предприятия путем исключения его из государственного реестра, снятия с учета в Федеральной Налоговой службе и полное прекращение всех требований по отношению к организации. Данный способ является наиболее «безболезненным» для всех участников ООО и не несет негативных последствий по отношению к ним.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Добровольная ликвидация
Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.
Основные этапы:
- решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
- комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
- в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
- составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
- уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.
Как ликвидировать ООО с долгами: все способы
В зависимости от ситуации можно использовать один из следующих методов прекращения деятельности предприятия с долгами:
- Добровольный. Лучший вариант, когда имеющихся на балансе долгов недостаточно для оформления банкротства. Процедура длится около шести месяцев, но зато официальна и прозрачна. В случае успеха можно избавиться от всех обязательств, связанных с уже ликвидированным ООО или ИП. Главным недостатком является риск дополнительных проверок и начислений, поэтому перед стартом процесса лучше проконсультироваться с юристом.
- Банкротство. Процедура начинается как добровольная ликвидация, но при составлении ликвидационного баланса ООО заявляет о невозможности погашения долга. Оформляется исковое заявление для признания банкротом, составляется список управляющих, выбирается единственный кандидат. Банкротство может быть упрощенным или официальным. В первом случае задолженность должна быть до 100 000 р. Во втором заявление в суд подается государственными структурами и кредиторами.
- Реорганизация. Представляет собой продажу, слияние или присоединение. Считается быстрым и простым способом ликвидировать компанию. При этом руководство не снимает с себя ответственности за прошлые долги, что в дальнейшем приводит к появлению штрафов и пени.
- Принудительная. Проводится по решению судебного органа при выявлении грубых нарушений закона со стороны ООО. В эту группу входит удаление организации из ЕГРЮЛ и признание компании недействительной. При этом руководство и владельцы могут быть дисквалифицированы.
- Продажа компании 3-м лицам. Отличается высокой скоростью и дороговизной. Суть состоит в оплате услуги 3-его лица за переоформление ООО на свое имя с долгами. Прошлый владелец освобождается от обязанностей. Срок проведения — до 20 суток.
Ликвидация ООО с долгами через реорганизацию
Еще одним методом быстро закрыть фирму-должника является ликвидация ООО посредством реорганизации, то есть слияния либо присоединения. В данном случае ликвидируемая организация становится частью юридического лица-правопреемника, у которого, в свою очередь, возникают права на имущество ликвидируемой фирмы, а также ее права и обязанности, включая налоговые и кредиторские выплаты. Стоит отметить, что такой метод ликвидации ООО с долгами имеет высокий риск наступления субсидиарной ответственности, поскольку лицо-правопреемник вряд ли согласится выплачивать чужие долги, тем более, если их размер довольно существенен. Кроме того, реорганизация юридического лица предполагает исполнение обязанности по уведомлению всех причастных кредиторов о процедуре слияния либо присоединения к другой фирме. В свою очередь, кредиторы вправе на полном основании остановить процесс реорганизации при наличии невыплаченных кредитных долгов.
Как быстро закрыть ООО?
При возникновении необходимости организовать скорую «смерть» предприятия, можно обратиться к двум методам, позволяющим закрыть его быстро:
-
Продать бизнес.
Самый простой метод завершения деятельности предприятия.
При покупке ООО, все права на владение переходят к новой учредительной коллегии, что сопровождается ликвидацией ее прежней формы.
Данный способ организуется за несколько дней, с помощью подачи заявления в ФНС.
-
Реорганизация.
Процесс изменения формы предприятия, который сопровождается ликвидацией начального объекта.
Этот шаг может стать первой ступенькой для продажи или основания нового бизнес-проекта.
Не всегда быстрый путь является единственно верным, ведь он предполагает спешку в оформлении документации.
Это приводит к появлению штрафных санкций перед государством.
Как закрыть ООО с долгами по налогам альтернативными способами
Способ 1. Смена учредителей.
Это, пожалуй, самый простой и незатратный метод закрытия ООО с долгами. Он подразумевает продажу или отчуждение уставного капитала компании. В случае реализации никаких поправок в учредительные документы вносить не нужно, необходимо лишь заверить о нотариуса факт купли-продажи по решению бывшего учредителя. А вот в случае отчуждения капитала не требуется даже заверения у нотариуса, все поправки покупатель регистрирует самостоятельно.
Таким образом, компания продолжает свою деятельность. Ее руководитель меняется, но долги сохраняются на прежнем уровне.
Очевидно, что, если фирма накопила большие задолженности, вряд ли найдется человек, который захочет приобрести ее в собственность. Поэтому чаще всего оформление таких бумаг производится на подставное лицо. И сделка, и все должности остаются только на бумаге.
Если же госорганы и иные кредиторы начнут выставлять фирме претензии по невыплаченным задолженностям, компания может быть ликвидирована в принудительном порядке, а ее руководители привлечены к административной и уголовной ответственности.
Способ 2. Реорганизация.
Реорганизация компании проводится либо с помощью слияния с другой фирмой, либо путем присоединения к иному юрлицу. Такие методы законом не запрещены, но они могут быть признаны «мнимыми» в случае, если руководители ООО применяют их с целью ухода от финансовой ответственности. На деле они должны найти компанию, которая готова стать преемником их долговых обязательств, расплатиться по всем счетам, выставленным бюджетами, фондами и партнерами.
Новое юрлицо, ставшее преемником ликвидируемой фирмы, получает все ее права, собственность (в денежном и натуральном эквивалентах), а также обязанности по задолженностям, налогам и штрафам.
Существует два важных аспекта, о которых нельзя забывать в процессе реорганизации компании.
Во-первых, юрлицо должно уведомлять о реорганизации всех своих кредиторов, которые имеют основания остановить процесс, если опасаются, что им не будут выплачены все задолженности. Таким образом, процесс реорганизации может остановиться, не начавшись.
Во-вторых, у нового юрлица может возникнуть субсидиарная ответственность, если он не захочет расплачиваться по чужим счетам, особенно, если их сумма очень велика.
Чаще всего такой метод закрытия ООО с долгами бывает финансово затратным и сомнительным с точки зрения закона.
Как закрыть ООО с долгами: цена и сроки процедуры
Чтобы быстро и правильно закрыть ООО с долгами, следует обратиться в профессиональную организацию, специализирующуюся на проведении подобных процедур. Цена ликвидации бизнеса будет зависеть от нескольких критериев. Примерная стоимость процедур, а также их сроки приведены в таблице:
|
Способ ликвидации |
Примерная стоимость |
Срок проведения процедуры |
| Принудительная | 20-40 тысяч рублей в месяц | 3-6 месяцев |
| Добровольная (упрощенная и полная) | 30-50 тысяч рублей в месяц | 3-5 месяцев |
| Альтернативная (со сменой учредителей и адреса фирмы) | 20 тысяч рублей | 2-3 недели |
Как закрыть ООО с долгами в 2021 году
Чтобы ликвидировать ООО с долгами перед бюджетом и контрагентами, организации прибегают к официальной или альтернативной ликвидации.
Официальная ликвидация ООО – это полное прекращение хозяйственной деятельности без перехода активов и обязательств общества правопреемнику. Ликвидация считается завершенной, когда налоговая внесет в ЕГРЮЛ соответствующую запись и выдаст свидетельство о прекращении деятельности. С этого момента компания перестает существовать, и предъявить к ней какие-либо претензии будет практически невозможно.
Альтернативная ликвидация ООО – это закрытие через продажу третьим лицам, слияние или присоединение. В этом случае общество продолжает существовать, но уже с новыми учредителями. При этом предъявить претензии к старому владельцу по-прежнему можно.
Выбор того или иного пути зависит от 4 факторов: суммы задолженности, оборотов компании, порядка в документации и времени, которое вы готовы потратить. Ликвидация ООО с долгами перед контрагентами и бюджетом может занять от 3 месяцев до нескольких лет. При этом риск субсидиарной ответственности остается даже после снятия фирмы с учета.
Разберем несколько способов, которые встречаются на практике чаще остальных. Каждый из предложенных путей легален, но подходит не всегда.
Сценарий 3: закрыть ООО через банкротство
Не выполнить обязательство перед любым своим кредитором в течение 3 месяцев — дать повод последнему подать заявление о признании компании банкротом. Законодательство признаёт это условие единственным для проведения процедуры. Итак, капитан Джек и команда могут закрыть ООО «Черная жемчужина», подав заявление в суд самостоятельно. Либо в суд обратятся сторонние лица/организации.
Здесь действует принцип аналогии с оркестром: кто инициирует банкротство, тот и предлагает кандидатуру управляющего. Очевидно, кандидат, выбранный со стороны ООО, вероятнее всего будет действовать в интересах своей компании. Поэтому закрывать ООО Джеку выгоднее, если инициатором выступает он сам.
Если банкротство инициирует, например, ООО «Летучий голландец», арбитражный (конкурсный) управляющий будет назначен «со стороны». Он может привлечь капитана Джека и команду учредителей к субсидиарной ответственности, доказав суду фатальные недочеты их управления. У своего управляющего такие полномочия тоже есть, но нет выгоды от их применения. Закрыть ООО через банкротство можно по двум путям: упрощенной процедуре или полной.