Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «РЕОРГАНИЗАЦИЯ АВТОНОМНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В целях оптимизации бюджетных затрат на федеральном, региональном и местном уровнях исполнительными органами государственной власти принимается решение об изменении структуры и деятельности бюджетных учреждений.
Реорганизация учреждения путем присоединения
Реорганизация может быть произведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (ч. 1 ст. 57 ГК РФ).
А + Б = А, при этом Б
прекращает свою деятельность
(исключение из реестра
ЕГРЮЛ), А продолжает свою
деятельность, сохраняя ИНН
Организация одного вида
преобразуется
в организацию другого
вида, то есть меняет
организационно-правовую
форму
Перечень основных документов, содержащих определенные требования к оформлению учетной информации в процессе реорганизации
Содержит основные понятия
и отличия разных форм
реорганизации, а также
отличие реорганизации
от ликвидации организаций
Утверждены формы документов
и порядок их составления для
передачи информации
о бюджетных данных в случае
реорганизации федеральных
учреждений
Приказ Минфина
России от 19.09.2008
N 98н «О Порядке
учета бюджетных
обязательств
получателей средств
федерального
бюджета»
Устанавливает
особенности
осуществления операций
со средствами
от приносящей доход
деятельности
при реорганизации
получателя
Устанавливает единые
требования
к составлению
и представлению
бюджетной отчетности
(бухгалтерской
отчетности бюджетных
учреждений)
Приказ Минфина
России от 13.06.1995
N 49
«Об утверждении
Методических
указаний
по инвентаризации
имущества
и финансовых
обязательств»
Устанавливает порядок
проведения
инвентаризации
и оформления ее
результатов,
распространяется
на организации всех
форм собственности
Устанавливает правила
формирования
вступительной
и заключительной
бухгалтерской
отчетности
при реорганизации
Устанавливает правила
формирования
вступительной
и заключительной
бухгалтерской
отчетности
при реорганизации
в бюджетных
учреждениях
Само по себе Письмо органа
исполнительной власти
нормативно-правовым актом
не является и может иметь
только характер рекомендаций
Методические рекомендации о порядке документального оформления процедуры реорганизации в форме присоединения и ликвидации учреждений
о порядке документального оформления процедуры реорганизации в форме присоединения и ликвидации учреждений
— создание ликвидационной комиссии с назначением председателя ликвидационной комиссии при ликвидации бюджетного учреждения;
— принять меры к списанию нереальной к взысканию дебиторской и просроченной кредиторской задолженности;
— сдать на лицевые счета в органах федерального казначейства (кредитных учреждениях) остатки денежных средств в кассе;
— при наличии бюджетных средств на лицевых счетах в кредитных организациях перечислить неиспользованные средства распорядителю средств бюджета;
— перечислить денежные средства с внебюджетных счетов распорядителю средств бюджета или установленному правопреемнику;
— получить в органах федерального казначейства выписки из лицевых счетов по бюджетным и внебюджетным средствам;
— сверить с распорядителем средств бюджета полученные лимиты бюджетных обязательств, а также полученные и выданные Извещения.
Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации учреждения.
Исполнение реорганизуемым учреждением обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.
Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.
Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица; Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
— принять меры к списанию нереальной к взысканию дебиторской и просроченной кредиторской задолженности;
— при наличии бюджетных средств на лицевых счетах в кредитных организациях перечислить неиспользованные средства распорядителю средств бюджета;
— перечислить денежные средства с внебюджетных счетов распорядителю средств бюджета или установленному правопреемнику;
— получить в органах Федерального казначейства выписки из лицевых счетов по бюджетным и внебюджетным средствам;
— сверить с распорядителем средств бюджета полученные лимиты бюджетных обязательств, а также полученные и выданные Извещения.
Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о ликвидации учреждения.
Исполнение ликвидируемым учреждением обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
— в четвертую очередь погашают задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
Ликвидационный баланс и акты приемки-передачи имущества ликвидируемого учреждения представляются главному распорядителю (распорядителю) средств бюджета.
Данное заключение вытекает из требований п. 168, 200, 203, 217, 219 Инструкции по бюджетному учету (приказ Минфина России от 10 февраля 2006 г. № 25н).
Исключение учреждения, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
Порядок государственной регистрации при ликвидации учреждения из единого государственного реестра юридических лиц
1. Государственная регистрация при ликвидации учреждения осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого учреждения.
3. Документы, указанные выше, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации учреждения.
Порядок реорганизации бюджетного учреждения в форме присоединения
- Правительство РФ или высшим исполнительным органом государственной власти принимается решение о реорганизации путем присоединения. Составляются проекты решений о присоединении федеральными органами исполнительной власти, которые координируют, а также регулируют деятельность некоммерческой организации в соответствующей отрасли.
- Уведомляется Минюст о реорганизации. Срок подачи уведомления по форме № Р12003 отсчитывается с момента принятия решения, но он не должен быть более 3 рабочих дней.
- Регистратор не позднее 3-х дней вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что НКО претерпевает изменения.
- Подготавливается договор о присоединении.
- О процедуре присоединения бюджетного учреждения уведомляются кредиторы, которые вправе настаивать на досрочном выполнении обязательств или переоформлении договора.
- В специальном печатном издании − «Вестник государственной регистрации», с периодичностью 1 раз в месяц размещаются 2 публикации с уведомлением о проводимой процедуре реорганизации путем присоединения, описанием условий и порядка заявления кредиторами своих притязаний.
- Проводится инвентаризация передаваемых активов и обязательств.
- В соответствии со статьями74-75 ТК РФ уведомляются работники учреждения лично или путем отправления заказного письма не позднее 2-х месяцев до начала реорганизации. Вносятся изменения в документы сотрудников (личные карточки, трудовые договоры и книжки).
- Составляется передаточный акт. В нем прописывается переход всех обязательств в ходе реорганизации относительно всех должников и кредиторов, в том числе оспариваемые сторонами обязательства.
- Подготавливается заявление о внесении записи о прекращении хозяйственной деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003 (необходимо 2 экземпляра для подачи в орган регистрации).
- Обращение в Министерство юстиций РФ в целях регистрации реорганизованного бюджетного учреждения. Процедура считается завершенной внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Уведомление о реорганизации.
Решения учредителей также обычно дублируют нормы законодательства (но с детализацией) – указывается, какие действия и в какой срок надо произвести реорганизуемым учреждениям. В силу ст. 13.1 Закона о реорганизации учреждениям следует:
-
в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщить в письменной форме в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о ее форме, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более учреждений такое уведомление направляется учреждением, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решении о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что учреждение (учреждения) находится (находятся) в процессе реорганизации;
-
после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещать уведомление о реорганизации в органах печати, публикующих данные о государственной регистрации юридических лиц. В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации учреждении, ее форма, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом;
-
в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомить известных учреждению его кредиторов. Кредитор учреждения, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации учреждения, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым учреждением. Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации учреждения.
Какую отчетность подготовить и какие расчеты произвести при реорганизации?
Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации установлен разд. III Инструкции № 33н. В случае реорганизации такая отчетность формируется и представляется на дату проведения реорганизации в следующем составе:
-
разделительный (ликвидационный) баланс государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503830);
-
справка по консолидируемым расчетам учреждения (ф. 0503725);
-
справка по заключению учреждением счетов бухгалтерского учета отчетного финансового года (ф. 0503710);
-
отчет об исполнении учреждением плана его финансово-хозяйственной деятельности (ф. 0503737);
-
отчет об обязательствах учреждения (ф. 0503738);
-
отчет о финансовых результатах деятельности учреждения (ф. 0503721);
-
отчет о движении денежных средств учреждения (ф. 0503723);
-
пояснительная записка к балансу учреждения (ф. 0503760).
Утвержденная учредителем или органом исполнительной власти, принявшим решение о реорганизации учреждения, бухгалтерская отчетность представляется органу власти по новой в результате реорганизации учреждения ведомственной подчиненности.
Данные, отраженные в отчетности реорганизуемого учреждения, должны быть подтверждены инвентаризацией активов и обязательств.
В текстовой части пояснительной записки к балансу учреждения раскрываются сведения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизуемого учреждения в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые в суде, а также иная информация, существенная для учредителя, соответствующего финансового органа, характеризующая показатели деятельности реорганизуемого субъекта отчетности за отчетный период.
Реорганизация в форме присоединения в 2021 году
Согласно статье 57 ГК РФ:
- Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
- Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
- Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.
Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.
Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.
В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.
При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.
Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.
При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:
- Выбор предприятий для присоединения.
- Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
- Уведомление государственных регистрирующих органов.
- Определение места регистрации по месту нахождения.
- Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
- внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
- публикация в местном периодическом издании;
- выполнение инвентаризации;
- уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
- составление и утверждение передаточного акта;
- уплата госпошлины.
- Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
- внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
- получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
- сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
- получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.
В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:
- Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
- Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
- Переоформление недвижимости.
- При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
- Перевод персонала.
- Переоформление обязательств по договору и вне договоров.
На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.
Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
Статья 75 ТК РФ «Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации, изменении типа государственного или муниципального учреждения»
[1]
При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.
Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.
При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.
Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.
И.В. Артемова,
главный бухгалтер, консультант
[2]
При реорганизации учреждения необходимо четко и слаженно провести большую работу по передаче активов, первичных документов, отчетности, обязательств, а также сформировать новые документы, необходимые для дальнейшей работы . Частью этой работы является процедура передачи обязательств учреждения.
И.В. Артемова,
главный бухгалтер, консультант;
А.Ю. Шихов,
редактор-эксперт Издательского Дома «Советник бухгалтера»
Указом Президента России от 07.05.2012 № 599 был дан зеленый свет реформированию сети государственных учреждений путем слияния и объединения вузов. В течение последующего времени органами исполнительной власти проводились мониторинги сети подведомственных учреждений, выявлялись учреждения-лидеры и учреждения-аутсайдеры. При этом при проведении реорганизации учреждений необходимо учитывать опыт предыдущих этапов реформирования государственного сектора экономики.
Крайне важно, чтобы в период реорганизации учреждения имели возможность эффективно реализовывать доведенное до них государственное (муниципальное) задание.
Подробнее о «майских» Указах Президента читайте в статье Н.И. Лейман в журнале «Советник в сфере образования» № 3 за 2012 год.
Государство принимает решение о реорганизации отдельных учреждений, финансируемых из бюджета для оптимизации своих затрат, удаления лишних подразделений, оптимизации управления.
Необоснованно большое число филиалов, раздутый аппарат управления, удаление непрофильных департаментов – все эти вопросы в рамках бюджетных учреждений способна решить реорганизация.
Ее применение обусловлено двумя главными причинами:
Ныне российские власти серьезно занимаются вопросом повышения эффективности деятельности бюджетных организаций.
Они проводят их функциональный анализ на основании, которого нередко принимают решение о реорганизации всего учреждения или его части.
Мероприятия по реорганизации затрагивают учреждения образования, культуры, здравоохранения, преследуя при этом сокращение затрат и оптимизацию выполнения возложенных на структуру функций.
В общем виде процесс присоединения бюджетной организации предполагает:
- укрупнение одного подразделения;
- ликвидация других, путем их вливания в более крупную структуру.
Он напоминает аналогичного характера процедуру, происходящую на уровне коммерческих фирм, но имеет и свои специфические особенности.
Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала. При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника. Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.
Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:
- если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст. 77 ТК РФ);
- если перевод невозможен по причине сокращения численности или штата, уволить работника можно только с уведомлением за 2 месяца, выплатой выходного пособия и компенсации заработка за 3 месяца;
- нельзя сократить гражданина, если он согласен на перевод в новую организацию, а для его трудоустройства в компании есть свободные вакансии.
При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании.
Как принимается решение о реорганизации?
В соответствии со ст. 57 ГК РФ и п. 2.1 ст. 16 Закона об НКО принятие решения о реорганизации и проведение реорганизации бюджетных учреждений осуществляются в порядке, установленном:
1) Правительством РФ – в отношении федеральных учреждений;
2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ – в отношении учреждений субъекта РФ;
3) местной администрацией муниципального образования – в отношении муниципальных учреждений.
Решение о реорганизации оформляется правовым актом. Решения учредителей о реорганизации, как правило, содержат следующие сведения:
– наименования учреждений, участвующих в процессе реорганизации, с указанием их типов;
– форму реорганизации;
– наименование учреждения (учреждений) после завершения реорганизации;
– основание для принятия решения о реорганизации БУ;
– дату, на которую проводится реорганизация БУ;
– срок проведения реорганизационных мероприятий;
– сведения о создании органа (комиссии), уполномоченного учредителем на реорганизацию с назначением председателя органа (комиссии) при реорганизации БУ;
– источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
– перечень органов исполнительной власти или учреждений, которым передаются активы и обязательства реорганизуемого БУ.
При необходимости в указанных решениях отражаются вопросы, связанные с передачей имущества (Письмо Минфина РФ от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176).
Реорганизуется путем присоединения к другой организации: как переоформить трудовые отношения с работниками?
Организация реорганизуется путем присоединения к другой организации и становится ее филиалом. Какие записи следует сделать в трудовой книжке работников? Какие выплаты положены работникам при переводе? Сохраняется ли право работников на отпуск в новой организации?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В трудовой книжке работника производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение. Поскольку действие трудовых договоров при реорганизации продолжается, никаких выплат работникам производить не нужно, за работником сохраняется право на использование всех положенных ему дней ежегодного оплачиваемого отпуска.
Обоснование вывода:
Присоединение является одной из форм реорганизации юридического лица, при которой присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к тому юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение (ст.ст. 57, 58 ГК РФ).
Согласно части 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация организации, в том числе в форме присоединения, не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации. Таким образом, при присоединении организации-работодателя к другой организации трудовые отношения с работниками продолжаются на основании трудовых договоров, которые были заключены с ними до проведения реорганизации (смотрите письмо Роструда от 05.09.2006 N 1553-6), если работники не отказались от продолжения работы. После внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица трудовые отношения с работниками, не отказавшимися от их продолжения, возникнут у юридического лица, к которому присоединен прежний работодатель.
В трудовой книжке работника в такой ситуации производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение. Такую запись следует оформить по аналогии с оформлением записи о переименовании работодателя, пример которой приведен в п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной постановлением Минтруда РФ от 10.10.2003 N 69 (смотрите также письмо Роструда РФ от 05.09.2006 N 1553-6). По смыслу п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225, такие записи должны быть внесены в недельный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединяемого учреждения.
Решение учредителя и протокол общего собрания
Вопросы, касающиеся реорганизации предприятия, регулируются несколькими отраслями права, в данной статье мы сделаем акцент на гражданском и трудовом законодательстве. Вкратце о реорганизации отметим, что она бывает добровольной или принудительной. В первом случае решение принимается учредителями или исполнительным органом, во втором решением суда. Рассмотрим оформление решения учредителей при добровольной реорганизации.
Для этого необходимо обратиться к:
- положениям ГК РФ ст. 57-60.2 регулирующим реорганизацию;
- закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
- профильному закону организационно-правовой деятельности юридического лица, например: закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» или закон «Об акционерных обществах»;
- учредительным документам предприятия: уставу и/или учредительному договору.
Таким образом, очертив правовое поле, имея перед глазами юридическое руководство к действию, можно приступать к оформлению решения о реорганизации, принимаемого общим собранием учредителей или исполнительным органом в соответствии с учредительными документами предприятия. Документ называется решением, если у организации единоличный учредитель и протоколом, если учредителей больше одного.
Установленной формы такого решения нет, оно составляется в произвольной форме, элементы, которые должны обязательно найти свое отражение в документе, перечислены далее:
- название: решение/протокол очередного/внеочередного общего собрания учредителей;
- дата, номер, место;
- список присутствующих учредителей;
- при необходимости, удостоверение полномочий – доверенности, паспорта;
- указание на наличие обязательного кворума для принятия решений;
- избрание председателя и секретаря собрания;
- изложение повестки дня:
- проведение реорганизации путем слияния, присоединения, выделения, разделения или преобразования организации «ААА» в «ВВВ»;
- утверждение порядка реорганизации;
- проведение инвентаризации имущества;
- составление передаточного акта;
- определение место нахождения организации – правопреемника;
- формирование уставного фонда с распределением долей;
- назначение исполнительного органа – директора;
- утверждение договора о присоединении/разделительного баланса и т.д. в зависимости от способа реорганизации;
- возложение ответственности за реорганизации на директора (уведомление регистрирующий орган, объявление в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомление кредиторов, разработка учредительных документов);
- выступления учредителей, решения, голосование: за/против/воздержались/, принято единогласно;
- подписи председателя собрания и секретаря, расшифровка.
Образец протокола общего собрания можно скачать здесь.
Для чего нужна реорганизация в форме присоединения?
Реорганизацией называют полную или частичную замену собственников с изменением организационно-правовых норм или без. В ряде случаев также происходит замена или передача имущества от одного предприятия к другому. Различают несколько разновидностей реорганизации, а провести ее может как юридическое лицо, так и физическое лицо-предприниматель.
В случае реорганизации в форме присоединения происходит присоединение одной или нескольких компаний к другой (при этом владельцы компаний обычно не меняются, хотя могут меняться их некоторые права и обязанности). Чаще всего реорганизация в форме присоединения делается для оптимизации ведения бизнеса, а именно:
- расширение бизнеса за счет объединения;
- повышение материального обеспечения каждой компании;
- налоговая оптимизация.
Обычно реорганизация в форме присоединения применяется мелким игроками, чтобы защититься от более серьезных игроков. В ряде случаев ее проводят и более серьезные компании, которые после объединения планируют произвести модернизацию производственных мощностей. С экономической точки зрения объединение может быть полностью оправдано в следующих случаях:
- появление на рынке новых игроков, которые могут в перспективе занять лидирующее положение, вытеснив конкурентов;
- резкое изменение структуры спроса и предложения;
- увеличение цен на закупочные материалы и сырье;
- проведение модернизации предприятий с последующим улучшением качества выпускаемой продукции.
Нюансы процедуры в 2018 году
Также нужно помнить о некоторых важных нюансах, которые действуют в 2018 году:
- если компании не являются кооперативными и подлежат антимонопольному регулированию, то для присоединения необходимо получить разрешение ФАС. Разрешение можно получить только в том случае, если присоединение не приводит к нарушению антимонопольных законов. Обычно лицензию без проблем дают мелким и средним компаниям. Проблемы с получением лицензии могут появиться у компаний, у которых общая сумма активов составляет более 7 миллиардов рублей. Также определенные трудности могут возникнуть у фирм, которые задействованы в сфере производства алкогольных или табачных изделий;
- в отношении некоммерческих организаций действуют особые правила, которые перечислены в законе «О некоммерческих организациях» N 7-ФЗ. Если организация является бюджетной, то решение о ее присоединении выносится не руководителем, а соответствующим государственным органом. Например, решение о реорганизации муниципальной организации выносит муниципалитет.
Формы реорганизации БУ.
Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539[2]).
Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация возможна для разных видов учреждений: муниципального, образовательного, дошкольного, автономного и т.д. Согласно положениям ГК РФ, она осуществляется путем:
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования;
- слияния.
Реорганизация бюджетного (медицинского, дошкольного учреждения и т. д.) в форме присоединения подразумевает ликвидацию этой организации как юрлица, но фактическое существование детского сада, школы, больницы либо другой компании не прекращается. Все активы, обязанности и права к той организации, с которой оно объединяется. Порядок реорганизации бюджетного, казенного и муниципального учреждения культуры, здравоохранения и образовательного заведения в форме присоединения предполагает:
- укрупнение одного подразделения (отдела);
- ликвидация иных, за счет их вливания в более крупные структуры.
Реорганизация путем присоединения бюджетного учреждения к автономному также возможна, ведь государство в этой ситуации только выигрывает.
В России существуют и автономные госучреждения. Они характеризуются максимальным уровнем финансово-хозяйственной независимости от государства и обладают большими возможностями самостоятельно зарабатывать на свое развитие и функционирование.
Реорганизация бюджетного учреждения в форме слияния — это объединение нескольких однотипных предприятий в одно с прекращением работы первоначальных. Создание происходит по договору и на основе передаточного акта.